При этом, чтобы компания пережила своего владельца-основателя, превратившись в ликвидный капитал или родовую компанию, он должен привить такую культуру корпоративного управления, которая бы воспроизводила предпринимательский дух, привлекая и мотивируя талантливых людей, обеспечивающих ее развитие. А для этого нужно начать с головы – выстроить хорошие отношения между владельцами, профессиональным советом директоров и менеджментом компании. Так что во многом эта книга – про взаимоотношения и способность принимать хорошие коллективные решения.
В семи главах я постарался изложить все основные шаги по построению системы корпоративного управления, подкрепляя «рецепты» хорошими и скверными примерами из практики и глядя на корпоративный мир глазами корпоративного директора, который искренне стремится «причинить компании добро» и которому это (в большинстве случаев) удается.
Кстати, по всей книге спрятаны специальные «сундучки» – практические инструменты: анкеты, чек-листы, а также полезные дополнительные материалы, доступные по ссылкам, – примеры документов, которые можно использовать для развития собственной практики корпоративного управления.
В главе 1 мы рассмотрим основные принципы построения современной корпорации и разберемся, почему же эта «великая фикция» так хорошо работает, многие века успешно мотивируя людей на великие предприятия; рассмотрим, какие конфликты и противоречия заложены в логике корпорации и какие инструменты помогают повысить доверие между всеми участниками корпоративных отношений; а также приобретем первый практический навык: научимся оценивать зрелость и риски системы корпоративного управления.
Во главе 2 мы поговорим о «верхнем этаже» корпоративного управления – отношениях акционеров между собой, об их правах и обязанностях, рассмотрим различные примеры хорошей и разной практики акционерных отношений, включая корпоративные конфликты. Также мы затронем важный тренд последнего времени – стремление компаний к реализации политики «устойчивого развития», ESG (Environment, Social, Governance), и разберемся, как в ней ориентироваться директору. Практические «сундучки» в этой главе – чек-лист акционерного соглашения и политика в области устойчивого развития.
В главе 3 мы разберемся с ядром всей системы корпоративного управления – советом директоров. Что он должен делать? Охранять добро или двигать компанию вперед? Как сформировать оркестр из независимых, талантливых и активных профессионалов, каждый из которых обладает собственным мнением? Кто эти люди, где их брать, как организовать их работу и каковы особенности принятия коллегиальных решений? А что, если я сам хочу работать в совете директоров? Что я должен знать, с кем знаться, куда ходить? Какую ответственность несут члены органов управления? Тут мы попрактикуемся в принятии разнообразных решений на небольшом тренажере.
В главе 4 мы разберемся в гранях корпоративной прозрачности. Как обеспечить качественный контроль и управление рисками внутри компании и адекватное раскрытие информации для всех заинтересованных сторон? Какими базовыми финансовыми компетенциями должен обладать директор, чтобы не попасть впросак понимать, что действительно происходит в компании? «Чек лист параноика» «Чек-лист директора» будет практическим инструментом в конце главы.
В главе 5 мы будем мужественно смотреть в непредсказуемую неизвестность с помощью инструментов стратегического управления, полезных в арсенале директора. Как оценить внешнюю обстановку, выделяя ключевые возможности и риски для бизнеса? Как развить собственное и коллективное стратегическое мышление? Главу дополнит чек-лист построения стратегического менеджмента в компании.
Глава 6 – про людей. Каковы кадровые дилеммы директоров? Как искать и мотивировать профессионалов и почему люди так суетятся? Как выстраивать систему оценки и вознаграждения? Чем человеческие ресурсы отличаются от человеческого капитала? В практической части оценим, насколько вы сами в адеквате хороший директор.
Глава 7 – вполне себе футуристическая. А что там, за поворотом? Мы их или они нас? Кто будет главным в управлении – люди или машины? Или как приспособить систему управления к эпохе непрерывных технологических трансформаций? Тут чек-лист экспериментальный: как стать из лампового модным цифровым директором?
Буду очень рад, если книга станет компасом и дорожной картой для всех читателей, заинтересованных в развитии своего бизнеса или стремящихся стать профессиональными руководителями – директорами. Ну а если кто-то, прочитав очередную страницу, возмущенно воскликнет: «Да что он такое говорит, все на самом деле иначе!», милости просим послать нам письмо по адресу: info@topcompetence.ru (mailto:info@topcompetence.ru) – с удовольствием познакомлюсь с разнообразными гранями безграничного читательского опыта.
1
Корпоративное управление как идеальная фикция
1.1. С чего все начиналось, или
Исторический путь современной корпорации
Прежде чем начать путешествие по современному корпоративному миру, давайте заглянем в прошлое и попробуем ответить на вопрос: что же такое корпорация, как она возникла? Какими родовыми признаками она обладает? И что делает корпорацию – эту идеальную фикцию, абстрактную идею, которая объединяет людей для трудовых подвигов, – столь успешной и устойчивой, способной переживать поколения и даже столетия, пробираясь сквозь бури войн, политических и технологических революций? И всегда ли эта конструкция работает?
Любое человеческое изобретение, технологическое или организационное, начинается где-то глубоко в истории, и изучение его истоков порой проливает свет на происходящее сегодня. Так же и с корпорацией: ее истоки, на мой взгляд, нужно искать в особенностях коллективной деятельности человека.
Так, даже организация коллективной охоты древних племен обладает определенными чертами современной корпорации: приверженность общей цели, коллективное принятие решений и уровни коммуникации, принципы распределения кусков добычи (дивидендов), наличие стейкхолдеров (в прямом смысле), или членов племени, участвовавших в выборе вождя (генерального директора) и совета старейшин (совета директоров). Эта особенность к самоорганизации людей в коллективах от 20 до 150 человек хорошо подмечена в книге Дэйва Логана «Лидер и племя»[1 - Логан Д., Фишер-Райт Х., Кинг Дж. Лидер и племя. Пять уровней корпоративной культуры. – М.: Манн, Иванов и Фербер, 2022.], и к анализу уровня культуры племен мы еще вернемся в этой книге.
Коллективная охота постепенно трансформировалась в военные походы против «плохих парней» (древние египтяне, например, всерьез называли неегиптян «живые мертвые»). Эти походы, как правило, требовали серьезной подготовки и хорошей организации процесса, координации большого количества людей. Например, перед битвой при Кадеше (самая массовая битва бронзового века) фараону Рамзесу II пришлось не только собрать внушительную армию из более чем 20 000 человек, но и организовать вдоль всего пути сеть мастерских для ремонта постоянно ломавшихся колесниц.
Военные походы, управление древними государствами, строительство больших храмов и пирамид требовали от людей создания сложной организационной системы, с распределенными полномочиями и ответственностью, развитым документооборотом и правилами распределения доходов, процедурами контроля и поощрений. Забавно, что уже в древности люди периодически «взламывали» систему ради личной выгоды. Так, из источников Древнего Египта периода Нового царства известно об «антикоррупционном расследовании» против служителя храма, отвечавшего за доставку священных животных вверх по Нилу. По дороге он сбывал в деревнях казенных быков на мясо, вступив в сговор с охранниками и старостами. Чем не древний «вывод активов»?
Главным управленческим достижением древнего мира, пригодившимся в развитии корпорации, стало централизованное управление.
Как говорил древний китайский полководец Сунь-Цзы: «Управлять многими – то же, что управлять немногими. Дело в организации… Побеждают там, где высшие и низшие имеют одни и те же желания». Именно эта формула и легла в основу централизованного управления с четко выстроенной иерархией, обменом информацией по вертикали, зачатками пирамидальной корпоративной культуры, повторяясь во всех народах и цивилизациях.
В отношении хозяйствующих субъектов, однако, прогресс шел не так быстро, как в государственном управлении. Долгое время древний бизнес строился на основе личных доверительных отношений и репутации предпринимателей. В Древней Греции влиятельные трапезиты («трапеза» в переводе с греческого языка – «стол») совершали все основные денежные операции: за большими деревянными столами, попивая хорошее вино, они взвешивали монеты, занимаясь обменом валют.
В Древнем Риме и ремесленники, и коммерсанты с древнейших времен объединялись в коллегии. Сукновалы, сапожники, столяры, судовладельцы, виноторговцы, рыбаки – у всех был свой «профсоюз», защищавший своих членов от избыточной конкуренции и притеснений властей. Отдельные коллегии создавали публиканы – коммерсанты, занимавшиеся банковским делом, сбором налогов и арендой земель. Объединение мелких автономных предпринимателей давало им преимущества в продвижении и защите своих и общих интересов. Так постепенно формировались более крупные бизнес-сообщества, способные, в зависимости от нужд и обстоятельств, мобилизовать большие капиталы для достижения общих целей. При этом основой таких объединений по-прежнему были мотивация каждого участника к успеху семейного дела и личная ответственность по своим обязательствам.
В раннее и Высокое Средневековье появились похожие образования – цеха: союзы ремесленников по профессиональному признаку. Основной задачей цеха было оградить участников от избыточной конкуренции со стороны выскочек, прибывавших из деревни. Цеховые уставы определяли механизмы регулирования объема производства и качество продукции, рабочее время участников, размеры мастерских, цены на продукцию. Все решения в цехах принимали старейшины во главе с деканом. Чтобы контроль был надежным, цеха на всякий случай регулировали личную, семейную и общественную жизнь ремесленников. У каждого цеха был свой патрон, католический святой, а также «мобилизационный план» на случай войны.
И хотя не все формы деловых объединений древнего мира перешли к следующей стадии развития, наработанные ими практики легли в основу качественно иных организаций. В XII веке в Италии появились comperae – объединения, отвечавшие за откуп государственных доходов и собиравшие налоги и подати от лица государства. Вслед за Италией в конце XIV – начале XV в. в Голландии, Англии, Франции и Германии под влиянием развития международной торговли появляются компании – прототипы современных корпораций.
Примером такого междусобойчика коммерсантов был Банк святого Георгия, учрежденный в 1407 г. в Генуе с участием знатных кредиторов города. Властям были необходимы деньги для финансирования продолжительных войн и пресечения внутренних междоусобиц. Для обеспечения новых займов правящая верхушка, пользуясь своими привилегиями, привлекала часть государственных доходов. В основе капитала банка было выкупленное коммерсантами право на определенную долю дохода государства. Причем между кредиторами ежегодно производился раздел этой части дохода. Этим была заменена уплата сполна и единовременно всего государственного долга.
Управление банка было выборное с общим собранием участников и особым советом директоров[2 - Molle, Die Lehre von den Aktiengesellschaften; Renaud, D. Recht der Aktiengesellschaften, p. 21.]. В 1411 г. было установлено сменяемое правление (potettori) и правила выбора его членов, а затем общее собрание (gran consilio) участников. Кроме этих органов управления банка установлены другие категории: вице-директоры (procuratori), ревизоры и контролеры (sindicatori). Все они избирались из числа участников (partecipi) и как гарантию добросовестности обязаны были иметь известное число акций (luoghi). Банк святого Георгия схож с акционерным предприятием тем, что с 1419 г. уплата процентов в нем заменена дивидендами.
Таким образом, в деловой оборот того времени вошел второй «родовой принцип» корпорации – наличие юридически обособленного хозяйствующего субъекта, а также прочие полезные приспособления: прообраз акции как долевого обязательства перед участником, совет директоров, дивиденды как форма получения дохода, и даже специализированные контрольные органы (отметим, что склонность к жульничеству и необходимость контроля присуща людям с древности).
Следует отметить, что долгие века бизнес велся на индивидуальной или семейной основе. Такие предприятия вполне обеспечивали потребности древнего и средневекового общества. Однако ситуация стала кардинально меняться в XVI – XVII вв., в эпоху великих географических открытий и первой промышленной революции, которая началась в середине XVIII в.
Именно в это время складываются исторические условия возникновения акционерных обществ.
• Развивается крупное мануфактурное производство, добыча полезных ископаемых, что требовало объединения большого количества людей.
• Развивается капитализм с неизбежным превращением всего и вся в капитал, приносящий доходы владельцам.
• Возникают новые юридические отношения, благодаря которым стало возможно объединение капиталов.
• Появляется рынок ценных бумаг (вексельный рынок и рынок государственных облигаций).
Корпорация возникла, опираясь на многовековой опыт предпринимательских объединений, существовавших в Европе, таких как:
• германские горные товарищества (объединения шахтеров);
• мукомольные товарищества Франции;
• морские товарищества (в разных странах);
• торговые гильдии и союзы (чего стоит только могущественный Ганзейский союз).
По сути, опыт совместного ведения дел в этих объединениях стал фундаментом развития корпораций, в котором уже содержался ряд признаков корпораций, включая коллегиальные органы управления. В горных товариществах Германии управление делами находилось в ведении общего собрания, все решения принимались простым большинством голосов, а исполнительным органом был его руководитель – шахмейстер (прототип генерального директора, как правило, он назначался собранием с последующим утверждением государством).
Значительную прибыль стала приносить морская торговля. Но строительство корабля – дело хлопотливое и дорогое, поэтому предприниматели объединялись в компании: несколько десятков человек скидывались равными долями, а расходы, связанные с постройкой и эксплуатацией корабля, признавались общими. Высшим органом управления являлось общее собрание компаньонов, которое определяло направления торговли, утверждало смету расходов, инвестиции и прочее, а патрон (учредитель) выполнял функции единоличного исполнительного органа.
Следующий шаг к современной корпорации был сделан в XVI в., когда в Англии начали образовываться крупные объединения купцов для торговли с заморскими странами. Одной из первых возникла российская (Московская) компания. В 1553 г. по дороге в Индию и Китай через Северный Ледовитый океан удивленные англичане внезапно обнаружили Архангельск. Монопольное право торговли с Россией стало выгодным предприятием: капитал был привлечен путем выпуска акций, а сама компания успешно просуществовала до середины XVII в., пока российский монарх не обиделся на англичан, которые «его брату королю» отсекли голову за излишнее самодержавие.
Далее акционерные компании стали расти как грибы после дождя. Levant company (Англия) была образована в 1581 г. и имела монопольное право торговли с Турцией, капитал был привлечен путем выпуска акций. Особняком стоят голландская и английская Ост-Индские компании. Эти старейшие в мире акционерные общества обеспечили колониальную экспансию новых империй.
В 1600 г. на основе Королевской хартии была учреждена Английская Ост-Индская компания (EIC), которой 31 декабря 1600 г. указом Елизаветы I были даны обширные привилегии для торговых операций в Индии. Как отмечает Рон Харрис (Ron Harris), вновь созданная компания помимо статуса отдельного юридического лица приобрела возможность выступать истцом и ответчиком в суде, иметь в собственности и отчуждать земельные участки. Также компания имела свою собственную печать. Структура управления компанией состояла из управляющего (Governor), общего собрания (General Court) и собрания директоров (Court of Directors). Принцип ограниченной ответственности членов по обязательствам компании закреплен еще не был[3 - Молотников А.Е. Четвертая промышленная революция и современное осмысление корпоративной формы ведения бизнеса // Предпринимательское право, № 2, 2017, с. 7.].
Голландская компания (VOC), основанная в 1602 г., существовала до 1798 г. Основой бизнеса была торговля пряностями, шелком, медью, рабами, керамикой, текстилем, опиумом с Японией, Китаем, Индонезией, Цейлоном и другими странами. В ней работали совет директоров и ревизионные органы. Компания осуществляла регулярную выплату дивидендов и имела курс акций. Наблюдались в ней и злоупотребления: превышение полномочий, кумовство. Были в компании и не вполне привычные нам собственные армия и военный флот.
Первоначально принципиальное отличие VOC от своих современников заключалось в проведении публичного размещения акций, которые предлагались к продаже на всей территории Голландии. За следующие десять лет существования руководство компании утвердило принцип свободного отчуждения собственниками принадлежавших им акций. Это правило не было закреплено в уставе корпорации. В то же время, с одной стороны, оно соответствовало интересам корпорации (акционеры не требовали возврата вложенных в компанию средств, а просто продавали акции третьим лицам), с другой – интересам инвесторов, которым был необходим высоколиквидный финансовый инструмент для вложения денежных средств с высоким процентом. Данные обстоятельства привели к созданию хорошо развитого вторичного рынка акций VOC и к увеличению числа акционеров компании. Только с самого начала объявления подписки на акции компанией были привлечены средства порядка 1143 инвесторов, которые и стали акционерами-основателями[4 - Jan De Vries, A.M. van der Woude. The First Modern Economy: Success, Failure, and Perseverance of the Dutch Economy, 1500–1815. Cambridge University Press, 1997, p. 385.].
Именно в рассматриваемый период возникает и такой ключевой институт современной экономики, как организованный рынок ценных бумаг – фондовая биржа. В рамках биржи появляется уникальная инфраструктура (брокеры, дилеры, институты рассмотрения споров, биржевое самоуправление и т. п.), позволяющая эффективно перераспределять финансовые ресурсы от инвесторов к эмитенту[5 - Молотников А.Е. Четвертая промышленная революция и современное осмысление корпоративной формы ведения бизнеса // Предпринимательское право, 2017, № 2, c. 8.].
Вновь созданные акционерные общества, постепенно развиваясь, стали основными героями промышленной революции, которая началась в Европе в середине XVIII в. Ученые выделяют следующие атрибуты этого явления[6 - Deane Phyllis. The First Industrial Revolution. Cambridge University Press, 1979, p. 1–2.]:
• широкое и систематическое применение научных и практических знаний к процессу рыночного производства;
• специализация экономической активности, которая направлена прежде всего на производство для национального и международного рынков, а не для семейного или регионального потребления;
• миграция населения из сельской в городскую местность;
• укрупнение и обезличивание обычной единицы продукции таким образом, что она теперь производилась не силами семьи или клана, а корпорацией или государственным предприятием;
• перераспределение труда из сфер, связанных с производством простейших товаров, в сторону промышленного производства;
• интенсивное и экстенсивное использование различных видов капитальных ресурсов вместе с человеческим трудом или вместо него;
• возникновение новых социальных и профессиональных классов, связанных со средствами производства, не имеющих отношения к земле как капиталу.
Вторая промышленная революция, стартовавшая в 1850-х годах, породила следующее поколение технологических новинок: электрическая энергия, конвейерная сборка и новые средства связи (телеграф, телефон). Крупнейшие проекты того времени – строительство Суэцкого канала и трансконтинентальная железная дорога в США – осуществлялись в форме акционерных обществ.
Примечательно, что с самого начала создание акционерных компаний тесно переплеталось с государственными интересами. Например, Английская Ост-Индская компания на пике могущества обладала собственной армией (350 000 человек) и управляла Индией вплоть до 1858 г., когда последняя перешла под прямое управление Великобритании.
Всеобщая компания Суэцкого канала, основанная в 1859 г. виконтом Фердинандом Мари де Лессепсом с капиталом 200 млн франков, была международным предприятием: египетское правительство получило 44 % всех акций, Франция – 53 % и 3 % приобрели другие страны. По условиям концессии акционерам полагалось 74 % прибылей, Египту – 15 %, основателям компании – 10 %[7 - Суэцкому каналу 140 лет: история создания легенды XIX века // РИА Новости. 17 марта 2012.]. Когда смета на строительство превысила первоначальные расчеты в несколько раз (к 1892 г. – 576 млн франков вместо планировавшихся 200 млн), накопившиеся внешние долги вынудили правителя Египта Исмаила Пашу продать в 1875 г. долю египетского пая в канале Великобритании, которая и контролировала все предприятие следующие полвека, на всякий случай оккупировав Египет.
Массовое развитие акционерных обществ в XIX в. было вызвано растущими общественными потребностями в ускорении экономического роста за счет объединения и мобилизации частных капиталов. Все большее количество областей деятельности человека было охвачено лихорадкой промышленной революции, и все большее количество предприятий требовало мобилизации значительного капитала: железные дороги, каналы, фабрики. В Великобритании, Германии, России, Франции и колониях новых империй предприятия стали организовываться в форме акционерных обществ. Акционерное общество оказалось универсальным организационным инструментом капитализма, позволяющим найти тонкий баланс между жаждой наживы и безопасностью вкладчиков, между личными и общественными интересами, позволяя быстро мобилизовать значительный капитал на цели развития.
В XIX – XX вв. корпорации прошли большой путь, набирая силу и международное влияние (см. табл. 1), пока не сформировался современный ландшафт корпоративного мира, в котором международные корпорации создают каркас мировой экономики и порой обладают большей мощью, чем крупные страны (рис. 1.1).
Рисунок 1.1. Рыночная капитализация 100 крупнейших глобальных компаний (31 марта 2021 г.)[8 - Global Top 100 companies by market capitalization. PWC, 2021.]
Таблица 1.1
КАК КОРПОРАЦИИ ПОВЛИЯЛИ НА НАШУ ЖИЗНЬ[9 - По материалам Business Insider: https://www.businessinsider.com/companies-shaped-the-modern-world-2014-8#1600-the-british-east-india-company-ruled-much-of-the-globe-1 (https://www.businessinsider.com/companies-shaped-the-modern-world-2014-8#1600-the-british-east-india-company-ruled-much-of-the-globe-1) (дата обращения: 05.12.2022).]
Каково же влияние корпораций в современном мире? Приведем лишь несколько цифр. Представьте себе, что капитализация 100 крупнейших мировых компаний составляет $31,74 трлн (рис. 1), то есть 41 % мирового ВВП; большинство компаний – в США, Европе и Китае.
Пройдя сквозь испытания скандалами, биржевыми крахами, акционерная форма бизнеса стала одним из краеугольных камней современного мироустройства. Акционерные общества производят большинство благ, которыми мы пользуемся ежедневно, а также создают инновации и рабочие места.
В конце XX – начале XXI в. корпоративная форма бизнеса столкнулась с новыми вызовами, связанными с ростом воздействия человека на окружающую среду. Ответом на них стала концепция устойчивого развития (Environment, Social, Governance, ESG), о которой мы поговорим в соответствующем разделе книги (раздел 2.5).
Появление акционерных компаний стало управленческой инновацией, которая в короткое время позволила мобилизовать значительные капиталы и направить их на прибыльное предприятие. Из этой управленческой инновации вспыхнуло пламя первой и второй промышленных революций. Паровой двигатель, железные дороги, пароходы – все эти изобретения быстро внедрялись в практику именно благодаря акционерным компаниям.
Что же инновационного было в работе этих компаний? Дело в том, что их задачи и амбиции были столь велики, что для их реализации не хватило бы ни казны королей, ни капиталов отдельных купцов. Поэтому в деловой оборот вошли следующие три родовых признака акционерного общества – ограниченная ответственность инвесторов (акционеров) по своим обязательствам, возможность свободного обращения активов в доход инвесторов и бессрочность существования. По сути дела, новоявленные торговые акционерные компании и сформировали привычный нам образ акционерного общества со всеми его атрибутами и признаками[10 - Dean Robert Clark, Harvard Law School, «Corporate Governance Changes in the Wake of the Sarbanes-Oxley Act: A Morality Tale for Policymakers Too», 22 Georgia State Law Review 251 (2005).]:
1. Централизация управленческих функций (отработано еще в древности);
2. Наличие юридически обособленного хозяйствующего субъекта (частично применялось в древности и раннем Средневековье);
3. Бессрочность существования (пожалуй, изобретение древности – любая уважающая себя империя создавалась навечно, а католическая церковь – примером самой древней организации с преемственностью управления в течение 2000 лет);
4. Ограниченная ответственность инвесторов (акционеров) по обязательствам (инновация XVII в.);
5. Возможность свободного обращения активов в доход инвесторов (акционеров) (инновация XVII в.).
